Riley (Jessica Lucas) è emozionata per il servizio fotografico di cui sarà protagonista. Anton V. (Kevin Alejandro), lo stilista che ha disegnato il modello di jeans, tarda ad arrivare e Ella (Katie Cassidy) presenta a Riley Jo Reynolds (Daphne Zuniga), la fotografa che si occuperà degli scatti. Anche Jonah (Michael Rady) è eccitato, dal momento che incontrerà Andrew Misher (Robb Derringer), un importante produttore che opera negli studi cinematografici della Paramount Pictures; quest'ultimo ha visto il suo cortometraggio e ha intenzione di realizzare il progetto, sebbene voglia stravolgere gli intenti originari di Miller.
Kendra Wilson (Jenna Dewan Tatum), l'assistente di Andrew, propone a Jonah di lavorare sul film portando avanti le sue idee. Violet (Ashlee Simpson-Wentz), pur di trascorrere del tempo con Auggie (Colin Egglesfield), gli chiede di aiutarla ad assemblare i pezzi di un nuovo mobile che ha acquistato. Kirkpatrick, però, preferisce stare accanto a Riley, che nel frattempo si è rifiutata di posare a seno nudo per Jo e, probabilmente, ha perso il compenso di diecimila dollari promesso dalla WPK. La Foster, arsa dalla gelosia, informa Jonah che Auggie e Riley sono in dolce compagnia; dopo aver affrontato a brutto muso il ragazzo, Miller rinfaccia alla Richmond di aver baciato Auggie e decide di passare la serata con Kendra. David (Shaun Sipos) vuole offire a Lauren (Stephanie Jacobsen) il denaro necessario per saldare la retta dell'Università, ma la Yung, dopo aver scoperto che Breck passa il suo tempo a svaligiare le ville di Los Angeles, rifiuta radicalmente la sua proposta e promette di non denunciarlo alla polizia, a patto che smetta di commettere furti. Jo annuncia a Riley di aver soddisfatto Anton V. con i pochi scatti effettuati e le consiglia di vivere appieno la sua vita, non permettendo che il suo fidanzamento condizioni ogni sua decisione.
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